The Jackson Laboratory、其授权经销商及关联公司（“Jackson”或“JAX”），将提供Jackson订单确认书、产品或服务目录（含线上）、报价、规程或工作说明书（“SOW”）（视情形适用）中描述的产品和服务，并且除非Jackson和客户另有书面明确约定，客户将根据本一般条款和条件（“条款和条件”）购买或以其他方式获得产品和服务。本条款和条件亦将适用于客户将来购买的所有产品和服务。

 

 

1.1. 客户接受产品或服务的交付将被视为同意本条款和条件。除非Jackson另行书面明确同意，任何及所有与本条款和条件不同或不一致或对本条款和条件进行补充的条款和条件（包括客户可能随任何采购订单或其他商业文件提出的条款和条件）在此均予以拒绝。

 

 

 

 

3.1. Jackson，是一家拥有数千种小鼠品系的中央资源库，其中许多是由其他机构和组织捐赠的。因此，许多产品还受除本一般条款和条件以外的条款和条件约束。这些附加条款和条件可能在单独的附加条款、标签使用许可、商业使用协议、材料转让协议或信函通知中载明。有关特定产品的附加条款和条件的信息可在https://www.jax.org/mouse-search上查询。客户同意接受适用于特定产品的任何附加条款和条件的约束。本条款和条件中所引用的条款和条件以及在Jackson网站上可查询到的条款和条件仅限于Jackson所知晓的条款和条件。客户有义务获取提供产品或服务以及相关交付物所需的任何许可或第三方批准。

3.2. 使用CRISPR技术产出的产品需遵守两份单独的许可协议，一份与Broad Institute, Inc.签订，另一份与Caribou Biosciences, Inc.签订，这些协议中包含特定的条款和条件。客户同意接受在这些许可协议（https://www.jax.org/about-us/legal-information/licenses）中列明的对于此类产品的条款和条件的约束。

 

 

4.1. 非CRO客户声明并保证，从Jackson购买的所有产品将仅用于客户的内部研究。对于仅受本条款和条件约束的产品，客户的内部研究可能包括：

(c) 将经基因修饰的小鼠转让给非CRO合作研究方或其他接受者，以供合作研究方或其他接受者的内部研究使用；

(d) 仅为客户的利益而将小鼠转让给CRO以提供除育种或杂交之外的其他服务，但前提是，上述的所有经基因修饰的小鼠或小鼠的转让都必须遵守以下列明的转让程序。

 

4.2.    请注意，如有以下情形，则可能无法行使第4.1条(b)项或第4.1条(d)项中规定的权利：
(a)    客户或客户提议使用的CRO位于（阿尔巴尼亚，奥地利，比利时，波斯尼亚和黑塞哥维那，保加利亚，克罗地亚，捷克共和国，丹麦，芬兰，法国，德国，希腊，匈牙利，爱尔兰，意大利，卢森堡，韩国，马其顿，黑山，荷兰，挪威，波兰，葡萄牙，塞尔维亚，斯洛文尼亚，西班牙，瑞典，瑞士，台湾和英国）和；

(b)    客户正在使用以下小鼠之一，或已使用以下任一小鼠创造了经基因修饰的小鼠（Jax品系货号 000632, 000635, 000642, 000646, 000651, 000656, 000664, 000665, 000670, 000671, 000686, 000711, 001026, 001303, 001976, 002052, 005557, 007799, 034860, 100006, 100010, and 100011）。如对本条款有疑问，请通过techtran@jax.org与JAX联系。

 

 

5.1. 作为CRO的客户声明并保证，从Jackson（或其授权经销商）购买或由客户提供的任何小鼠都将仅为CRO客户的利益而提供服务。如有需要，作为CRO的客户可应他们客户的要求繁殖或杂交小鼠，且如有需要，仅出于获取受精卵以产生经基因修饰的小鼠之目的进行繁殖或杂交（对该经基因修饰的小鼠，CRO可按其客户的要求进行繁殖或杂交）。除非本条款和条件另有规定外，未经Jackson事先书面许可，作为CRO的客户不得繁殖或杂交小鼠或复制或扩展材料。

 

6.1. 按上述约定允许对小鼠或经基因修饰的小鼠进行转让，但前提是，JAX客户应声明并保证其将确认受让人目前是一家JAX客户，或者如果受让人目前不是JAX客户，则应采取以下任何一项行动:

(a) 在任何此类转让之前与受让人签订书面形式的转让协议，其中应包含不低于本条款和条件的限制性的条款，并且在任何情况下均应明确禁止受让人将此类小鼠或经基因修饰的小鼠用于如下定义的商业目的；或者

(b) 联系JAX(techtran@jax.org）以获取关于促使适当转让的协助。

 

除上文所述外，未经Jackson的事先书面批准，客户不得将产品或服务出让、转让或提供给第三方用于商业目的。“商业目的”是指任何以现金或其他对价为目的的活动，包括但不限于：

(a) 出于临床、治疗、诊断或预防目的使用产品或其成分、或制造产品或其成分所使用的材料；或

(b) 转售产品或其成分、或制造产品或其成分所使用的材料，无论该转售是否用于研究使用，但向被许可的Jackson经销商转售除外。除非本条款和条件另有规定，就Jackson对产品拥有或控制（具有分许可权）的知识产权，这些权利在有限、可撤销、非排他、不可转让和不可分许可的基础上被许可给客户用于内部使用。

 

8.1. 客户知悉并认可，Jackson是一家非营利性的科研机构，并且发表和共享在生物医学研究中所使用的小鼠的研发和表征（基因型和表型）方面的科学知识是Jackson的重要使命。因此，Jackson有权控制、使用和发布在提供产品或履行服务过程中其可能了解的与小鼠饲养、繁殖、遗传学、突变、生物学有关的任何新信息、小鼠模型创建方法、技术和过程，和Jackson的实验设计（所有此类信息以下称为“小鼠开发研究”）。Jackson通过Jackson的科学演讲、技术信息服务、可通过网络访问的数据库、印刷文献和出版物以及培训计划，与世界各地的研究人员分享小鼠开发研究的累积知识。但是，除非客户另有书面同意，否则Jackson不得向第三方披露或以其他方式披露任何属于保密信息的任何数据或信息。

 

9.1. 除非双方另有协议，否则价格将以交付日的价目表为准，并且不包括税款、包装、保险或装运费用。Jackson可能会不时修改价目表而不另行通知。客户将按照订单确认书或发票向Jackson付款。所有发票自发票日起三十（30）日到期且应付，并且客户同意支付所有Jackson提交的发票。所有客户到期未支付的款项，将按照适用法律所允许的最高利率计收利息，从到期日起算直至支付为止。如果客户未在到期应付时支付款项，Jackson可以选择停止或中止供应产品和服务上的任何工作或保留所需的报告或其他可交付成果。

9.2. 如果根据Jackson的判断，客户的财务状况不稳定或客户的财务状况发生重大不利变化，Jackson有权在提供任何产品或服务之前要求付款或提供其他其认为适当的担保。

 

10.1. 就本协议而言，“税款”是指任何性质的税金、征税、关税或类似的政府征税评估，包括但不限于任何司法管辖区可能征收的增值税、销售税、使用税或预提税。客户应承担与本条款和条件项下购买的产品或服务的进口、出口、销售或使用有关的所有税款或法律规定的其他费用。如果Jackson有法律义务支付或收取客户在本条项下应当承担的税款，则Jackson将就该等税款向客户开出发票，且客户应当支付该等税款，除非客户向Jackson提供一份由适当税务机关批准的有效豁免证书。如果可以享受豁免或降低国内或协定预提税率，双方将共同努力以避免任何预提税。如果Jackson符合免税或降低协定预提税的资格，Jackson将向客户提供合理的书面证明。客户应做出商业上合理的努力，在向Jackson付款前将任何预提税提前通知Jackson，以便Jackson在付款前提供或申请任何合格的预提税免税额。如果客户必须在付款前预扣任何税款，则客户应向Jackson提供合理的证据，表明其已向有关机构支付了预提或扣减的款项。双方同意在税款事宜上相互合作。

 

11.1. 一旦产品自Jackson的场地发出或交付给公共承运人（视情形适用），产品损失的风险以及产品的所有权即移转至客户。未经Jackson事先书面同意，客户不应将产品或运输盒退回至Jackson。

 

12.1. 客户将向Jackson提供足量符合相关规格的化合物、材料、动物、物质、设备及规程，包括健康和遗传数据（“客户材料”），以供Jackson提供服务。客户将向Jackson提供完整且准确的数据，以告知Jackson客户材料的特性、强度、纯度、稳定性、组成或其他特征、正确的存放方式以及安全处理要求，包材料安全数据表或等效文件。与客户材料运输至Jackson有关的所有费用将由客户承担。除非因Jackson重大过失或故意的不当行为导致，否则Jackson对客户材料的任何损失、损坏或破坏不承担责任。在服务中使用的所有客户材料将始终为客户的财产。

 

13.1. 如SOW要求，Jackson将保留有关服务状态和进度的准确且完整的记录。Jackson将提供一份报告或包含SOW中指定信息的数据。所有的报告将按照Jackson的标准格式准备。Jackson在提供服务的过程中生成的所有数据和报告应归客户所有。

 

14.1. 在遵守Jackson生物安全措施以及商业要求的前提下，经合理事先书面通知且在正常经营时间内，Jackson将允许客户访问Jackson用于提供服务的场地，以观察并监督Jackson提供的服务。如遇任何会直接影响Jackson向客户提供服务的Jackson场所的政府监管检查，Jackson将在可行的情况下尽快通知客户。

 

15.1. 客户保证其对客户材料拥有所有权利、所有权和权益以及与之相关的知识产权，Jackson对客户材料的使用不会侵犯任何第三方权利。

 

16.1. Jackson声明并保证，在交付产品时，这些产品应符合该产品随附在Jackson运输盒上所列的Jackson货号和性别。产品交付时客户应进行目视检查。可通过目视检查发现的健康或质量控制问题，应在产品交付后三(3)个工作日内以书面形式向Jackson进行报告。如果客户在产品交付后三(3)个工作日内向Jackson提交健康或质量控制问题的书面通知，则将适用活体小鼠抵扣额度政策。如果Jackson在产品交付后三(3)个工作日内没有收到健康或质量控制问题的书面通知，则该产品将被视为通过目视检查且在健康和质量控制方面被接受。

16.2. Jackson有严格的遗传质量控制和突变基因分型方案，以确保小鼠品系的遗传背景以及已确定的分子突变品系的基因分型。但是，每种品系的表型可能无法在品系信息手册中完全表征或获取。所以，我们不能保证品系的表型能够满足所有客户的期望。为了确保小鼠能够满足个人研究项目的需求，或者研究需要新的品系，Jackson建议订购少量小鼠并进行测试，以确定适合您的特定项目。

16.3. 在履行服务中提供和使用的产品以及由Jackson提供的服务属于实验性质，并“按现状”提供。Jackson对所供应的产品或提供的服务不做任何陈述，也不对客户做任何明示或默示的保证（包括对适销性或特定用途适用性的任何默示保证），也不对客户做出不侵犯任何专利、商标或其他知识产权的任何保证。Jackson对于服务的结果可以适用于任何监管机构或政府机构，或者该服务的结果将使客户能够进一步开发、推广或以其他方式开发客户材料或任何其他产品或服务不做任何保证和陈述。

 

17.1. 在任何情况下，Jackson、其受托人、董事、高级职员、雇员或关联公司均不对任何形式的任何罚金或违约金，或损害赔偿（包括任何直接、间接、特殊、后果性、惩罚性、处罚性或从属性）承担责任，无论此类损失或损害是否归因于违反合同、违反保证、侵权、过失、严格责任或其他原因。除非法律禁止，否则一旦购买或接受Jackson产品或服务，买方或接受者或通过他们提出索赔的任何一方均应明确豁免Jackson的所有此类诉由或损害赔偿。

17.2. 如果客户在收到产品或服务后三十(30)天内以书面形式通知Jackson其所收到的产品或服务不符合适用SOW中的规格，Jackson将自行决定就客户收到的产品或接受的服务给予抵扣额度或予以替换。Jackson不作任何其他陈述，且前述补救应为客户对Jackson提供的产品和服务的唯一救济。前述内容应遵守Jackson适用于活体小鼠的政策，网址为https://www.jax.org/jax-mice-and-services/customer-support。

17.3. 在任何情况下，Jackson承担的责任不应超过根据特定产品或服务SOW约定所支付的总价。为免疑义，在任何情况下，Jackson均不对由以下原因引起的或与之有关的任何损害赔偿负责：

(a) 客户或任何第三方做出的进一步研究、开发或销售客户材料或任何衍生产品或与之有关的产品或服务的决定，或

(b) 产品的使用、服务结果或客户材料。

 

18.1. 在适用法律允许的范围内，客户应为Jackson、其母公司和关联公司以及前述公司各自的董事、高级职员和代理人进行辩护、赔偿、保护并使其免受产生于或与以下有关的任何索赔、要求、讼案、诉讼、诉由、损失、损害赔偿、罚款和责任，包括合理的律师、专家和其他专业费用（“索赔”）的损害：

(a) 客户或其任何分销商、合作方或代理商对客户材料和/或针对任何其他物质提供的服务，或对产品或服务的使用进行的研究、开发、生产分销、使用、销售或其他处置；

(b) 任何侵犯第三方知识产权，或未经授权使用或滥用其专有技术或商业秘密的行为；

(c) 客户的疏忽、故意的不当行为或违反本协议的行为；或

(d) 客户使用Jackson在履行服务过程中产生的任何数据、信息、结果或材料。

 

18.2 尽管有前述规定，如果客户是法律禁止提供赔偿的美国联邦或州政府机构或实体，则第18.1条中的义务不应适用，且客户应承担因其自身与产品或服务相关的作为或不作为而引起或与之相关的任何索赔的所有责任。

 

19.1. 每一方都将购买足以保障其在本条款和条件项下利益或潜在责任的保险，包括但不限于雇员的补偿金（如适用）以及综合一般责任。

 

20.1. 在提供产品和履行服务的过程中，Jackson和客户可能会交换专有和保密信息。双方将尽其商业上的合理努力来保密此类信息，并将采取合理和适当的程序来防止其被未经授权披露。除提供产品或履行服务所需之外，任何一方不得使用另一方的专有和/或机密信息。该等保密义务将在本条款和条件终止或期满后的五(5)年内有效。该等保密规定不适用于以下信息：

(a) 接收方自披露方获得该等信息时就已知晓；

(b) 由接收方自第三方获得的信息，且该第三方不负有不披露义务；

(c) 非因接收方违反本条款和条件进入公知领域的信息；

(d) 由接收方独立开发的信息，且未参考或依赖披露方提供的信息；或

(e) 接收方为遵守适用法律要求而披露的信息，接收方应及时向披露方发出该等披露的书面通知，并配合披露方采取合理合法的行动，以避免和/或减少该等披露的程度，相应的费用由披露方承担。

 

21.1. 除本条款和条件项下任何到期应付款外，因火灾、洪水、地震、飓风、爆炸、疾病、污染、罢工、恐怖主义行为、战争、叛乱、禁运、政府要求、民政或军事当局、动物保护主义活动、天灾或任何其他非由任何一方全部或部分造成的且超出了该方的合理控制范围的事件、现象或条件导致的无法履行或延迟履行任何义务的，不视为违约。

 

22.1.    对于中华人民共和国以外地区的客户，客户在此认可并同意，因销售产品或履行服务而产生或与之相关的任何争议，包括关于客户在使用产品方面违反本条款和条件的争议（“争议”），均应受缅因州法律管辖，排除《联合国国际货物销售合同公约》及冲突法原则。客户进一步认可并同意，所有争议应由位于缅因州的联邦或州法院裁决，对于Jackson或客户就争议提起的任何诉讼或法律程序，客户特此认可该缅因州联邦或州法院的专属管辖权。客户特此不可撤销地放弃客户可能对此类争议管辖地点提出的任何异议，包括缅因州的该等法院为不方便法院的任何异议。尽管有前述规定，对于美国联邦或州政府机构或实体的客户，任何争议都应在有管辖权的法院根据适用法律进行裁决。
对于中华人民共和国境内的客户，因销售产品或履行服务而产生的任何争议，包括关于客户在使用产品或服务结果方面违反本条款和条件的争议（“争议”），应受美利坚合众国纽约州法律管辖，排除《联合国国际货物销售合同公约》及冲突法原则。所有争议均应依照《国际商会仲裁规则》，由根据该规则指定的一名或多名仲裁员仅用英文进行仲裁。仲裁地点应为新加坡。

 

 

23.1. 客户应在科学出版物中引用产品品系货号及原始文章以对Jackson产品或服务作出适当的出处引用。未经Jackson事先书面批准，客户不得使用Jackson的名称、商标、商号或标识。一方向另一方发出的所有通知均应采用书面形式。通知将通过互联网、隔日件或挂号信的方式送达，并需要送达回执。Jackson和客户之间的业务关系属于独立承包商的关系，而非合伙、合资、雇佣或代理关系。本条款和条件与SOW构成双方之间的完整协议和谅解，取代此前双方就本条款和条件主题事项有关的，无论口头或书面的所有声明、谈判、文件、协议和谅解。如果本条款和条件中包含的一项或多项条款在任何方面被认定为无效、不合法或不可执行，其他条款和条件的效力不受影响，并继续有效。Jackson的隐私政策可通过该网址进行访问https://www.jax.org/privacy-policy#。

 

24.1. 以上为适用于Jackson产品和服务的一般条款和条件。此外，关于某些特定产品或服务销售的特殊条款和条件将在Jackson的网页、目录、价目表、合同和/或其他文件中另行列明。这些特殊的条款和条件也适用于Jackson及其被许可人和授权分销商对该等产品和服务的销售。